一波大案在路上 证监会抓鼠打狼手法内部大揭秘

（原标题：一波大案在路上，证监会抓鼠打狼擒大鳄手法内部大揭秘！（内幕交易篇））

证监会主席刘士余26日在国新办新闻发布会上表示，过段时间，证监会还会公布一些有影响力的案子。刘主席还说，违法违规者规避监管的“老套路”不管用了，因为证监会的破案技术也早更新迭代了。

今日中国证券报记者从证监会稽查部门了解到了证监会花式翻新的破案手法：大数据、心理战、声东击西……相当精彩。让我们先来看下内幕交易案都是怎么破的！

手法1

大数据分析涉案者交易规律

找准薄弱环节重点突破

案例: “最忙独董”内幕交易案

案情回顾

2015年5月，深圳专员办调查人员在对张某、邢某异动账户筛查过程中发现证券账户资金来自其导师宋常。调查人员层层深入，发现宋常与内幕信息知情人陈铭的关系密切，内幕信息敏感期与陈铭存在电话联络，最终确定宋常涉嫌内幕交易“国发股份”。同时发现宋常作为多家上市公司独立董事，多次短线交易盛运股份、神雾环保和京能置业股票。

以神雾环保为例，2008年9月21日至2015年8月18日，宋常担任神雾环保独立董事。2015年3月13日，宋常使用“邢某”账户卖出“神雾环保”2万股，成交金额41.62万元；2015年4月2日买入“神雾环保”2000股，成交金额5.24万元，2015年4月17日买入2万股，成交金额55.26万元，扣除税费后亏损13.42万元。同样，其短线交易盛运股份、京能置业也是亏损出局。

办案难点

宋常，中国人民大学商学院教授、博士生导师，在资本市场浸淫多年，拥有一定人脉和资讯渠道，对证券法律法规较了解，熟悉证监会调查方式和重点，在前期调查中软对抗强烈，对调查工作造成了不少困难。

例如，对账户资金归属，宋声坚持声称自己对金钱并不看重，作为张某、邢某的导师，为解决两位学生生活困难而无息借贷给二人；对自己提供的诺基亚黑白屏手机，宋常解释称平时忙于学术研究，没有时间研究新手机，也跟其他人联络不多；谈话过程中，宋常坚称要返校上课，要求调查人员尽快结束谈话不要耽误学生。

同时，被调查对象还攻守同盟坚固。内幕信息知情人作为宋常学生，同时也在项目中介工作中有求于宋常，所以在前期调查中，陈铭竭力隐藏宋常。宋常身份暴露后，陈铭强调未与宋常提及国发股份并购重组相关事项，宋常也坚持声称与陈铭关系不熟。

突破秘笈

一是面对疑点和困境，冷静分析案情，找问题的薄弱环节进行突破。通过设身处地的为名义开户人张某、邢某分析作伪证的不利法律后果，从而打消其顾虑，明确了账户资金全部归属宋某，为案件攻破打开缺口。对于宋常返校上课的要求，调查人员本着尊重知识、尊重教育的思想，同意陪同宋常返校上课，同时也为调查争取更多机会、探寻更多线索。最终调查人员在其办公室发现其隐藏的重要线索，当场拆穿其虚假言辞。

二是大数据分析涉案者交易规律。为分析宋常交易的特征，调查人员将宋常所有控制账户开户以来所有委托、成交流水进行横向和纵向分析对比，在海量数据中总结提炼交易规律。发现宋常其平时小心谨慎的交易习惯，每次委托下单平均金额在28万元和36万元之间，但2015年1月23日 “国发股份”停牌几分钟前，宋常”账户大量委托买入“国发股份”65万余股，委托金额500余万元，认定交易行为高度异常。

手法2

深挖法规 突破认识误区

首用司法解释推定认定违法行为

案例: 非内幕信息知情人泄露内幕信息案

案情回顾

广东潮商会常务副会长林木治与会长鸿达兴业董事长周奕丰熟识，二人在7月7日有电话通话联系、7月26日有短信联系。此外，鸿达兴业董事长7月27日至31日率广东省某商会考察团赴内蒙古进行商务考察，林木治同行，考察团于7月27日考察了乌海化工。

林木治之子林某某账户在敏感期内存在明显异常：该股票账户开立于2014年5月28日，在内幕信息敏感期之前没有交易过“鸿达兴业”股票；内幕信息敏感期内，转入大笔资金，开始集中买入“鸿达兴业”股票，即2014年7月7日第一次转入资金210万元，7月8日即买入24.2652万股“鸿达兴业”股票，买入金额197.4654万元，占当时该户可用资金的98.73%；且该户在内幕信息敏感期内只交易了“鸿达兴业”一只股票。双方均承认，是林木治建议林某某买入的“鸿达兴业”股票。

办案难点

有意见认定林志勇内幕交易“鸿达兴业”股票，但林志勇与内幕信息知情人既不熟识，也没有在内幕信息敏感期内有过联络接触，推定认定内幕交易的构成要件并不齐备。

另一种意见是认定林木治、林志勇共同内幕交易“鸿达兴业”股票，但在买入资金上无法证明是双方共同资金或其中部分资金来源于林木治，也无证据显示林木治参与股票买卖操作，因此无法认定二人存在共同内幕交易的“合意”

突破秘笈

一是深入挖掘现有法律和司法解释关于泄露内幕信息违法行为的规定，学深悟透法律精神内涵，找准法律武器，依法、严格、全面惩处违法行为：调查和审理人员再次深入学习法律和《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，反复研究关于泄露内幕信息违法行为的构成要件，即：（1）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人联络、接触；（2）明示他人从事与该内幕信息有关的证券交易；（3）相关交易行为明显异常；（4）无正当理由或者正当信息来源。

二是突破不能通过推定认定泄露内幕信息违法行为的认识误区，首次运用相关司法解释推定认定泄露内幕信息违法行为。办案人员依据相关法律规定，结合本案调查取得的证据：（1）林木治在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人周奕丰有电话联系；（2）林木治建议其儿子林志勇买入“鸿达兴业”股票；（3）林志勇的相关交易明显异常；（4）林木治和林志勇对相关交易无正当信息来源，前后多次解释理由不成立。因此认定林木治为非法获取该内幕信息的人员，林木治明示林志勇交易相关股票的行为构成泄露内幕信息违法行为。

手法3

强化日常监控 固化关键证据

巧用大数据分析技术深挖串并

案例:上市公司多名高层参与内幕交易案

案情回顾

2014年前后，平潭发展筹划非公开发行、筹划与台湾中振医疗合作投资新建严复纪念医院等一系列利好信息公布前，该公司董事长助理夏雪等人名下证券账户频繁交易公司股票，获利明显。

在2013年12月19日至2014年6月11日期间内，内幕信息知情人夏雪利用“夏雪”证券账户，大量买入“平潭发展”，获利巨大；2014年3月7日至9月12日（除2014年7月25日）期间内，内幕信息知情人石乃珊利用“石乃珊”、“黄某怡”证券账户，大量买入“平潭发展”，获利巨大，通过“黄某怡”证券账户买入“平潭发展”，交易行为明显异常；2014年7月30日至2014年9月16日期间，刘峰大量、集中买入“平潭发展”，交易金额巨大，交易明显异常，且没有充分合理的理由解释其交易行为；2014年7月30日至9月16日期间，陈勇买入“平潭发展”具有交易金额较大、集中买入等特征，交易明显异常，且没有充分合理的理由解释其交易行为。

办案难点

本案涉及平潭发展在长达一年多的时间里陆续发布的多项利好信息，恰逢国家自贸区概念热炒期间,多项利好消息相互交织，案情异常复杂，且涉及上述利好消息的单位和人员众多，案发至调查时隔一年多，很多关键证据已经灭失，无法调取。

突破秘笈

一是成立专案调查组进行调查攻坚，第一时间固化关键证据。进场调查前，调查组做足准备，充分搜集情报，细化任务分工。调查组于周日夜晚在调查现场附近集结待命，周一上午突击进场，攻其不备，取得了很好效果，第一时间固化了关键证据。在公司现场调查期间，调查人员及时分析获取的证据材料，做到日清日结，现场审阅纸质材料达10000余页，电子数据超过102G，每天在调查现场工作至凌晨，进场一周累计加班285个小时，平均每人每天加班时长7小时。

二是与交易所等单位协同配合，积极借助交易所大数据手段，为案件顺利查破提供了数据支持和技术保障。通过软件工具比对分析，深挖串并，自主发现了石乃珊、刘峰、陈勇等其他三名公司高层涉嫌内幕交易的关键线索。

手法4

锁定核心证据    巧解规避套路

案例: 券商高管三次内幕交易案

案情回顾

时任新时代证券总经理助理罗向阳利用职务知悉内幕信息，同其弟罗杨颖配合，2013年内幕交易“东方铁塔”、2014年内幕交易“黄河旋风”、2015年内幕交易“黄河旋风”。

2013年交易“东方铁塔”情况：罗向阳、罗杨颖在东方铁塔收购青岛海仁投资的内幕信息公开前，利用实际控制的“汪某英”、“杨某玲”、“曹某涛”证券账户合计买入“东方铁塔”164,124股，合计亏损126,043.03元。

2014年交易“黄河旋风”情况：2014年3月17日至21日，罗向阳、罗杨颖用实际控制的汪某英账户买入“黄河旋风”2万股，买入成交金额128,314.33元，2014年4月21至22日，卖出1万股，卖出成交金额63,755.25元；2014年4月24日，买入20,100股；2014年6月12日，卖出5,100股，卖出成交金额32,846.21元；2014年6月13日，股息入账1,187.5元；2014年6月16日，卖出15,000股（5,000股成交金额31,625.94元，5,000股成交金额31,603.01元，5,000股成交金额31,553.08元）。内幕信息敏感期内买入股票卖出后共计亏损486.70元。

2015年交易“黄河旋风”股票情况：2015年1月19日至2月26日，罗向阳、罗杨颖利用实际控制的“曹某涛”账户买入105,890股“黄河旋风”，成交金额934,146.9元，卖出6,000股，成交金额54,715.75元；2015年5月21日，“黄河旋风”复牌后，该账户将“黄河旋风”全部卖出，卖出成交金额1,326,351元，实际盈利446,920.26元。

办案难点

涉案人员是资深证券从业人员，利用职务之便获取内幕信息，作案手法十分隐蔽,违法线索难以发现。罗向阳从多方面切断涉案交易同自身的关联，企图逃避执法部门关注。

同时，涉案人员假意配合，真意规避。在调查期间，罗向阳正在美国访学，经调查组同新时代证券以及罗向阳本人积极沟通,罗向阳答应第一时间回国配合调查；但在回国之后并没有第一时间接受调查，在被调查人员发现之后，才被迫接受调查。在调查过程中，罗杨颖妻子孟某娟声称自己控制涉案证券账户，意图“顶包”。

突破秘笈

调查人员锁定核心证据，巧解规避套路。针对罗向阳、罗杨颖设定的多方面立体化规避方法，调查人员对客观证据进行全面梳理，确定罗向阳是三次内幕信息的知情人，查实罗向阳、罗杨颖同涉案账户之间的控制关系，锁定交易资金同罗向阳、罗杨颖相关联的核心证据，让罗向阳、罗杨颖巧口难辨。

手法5

多管齐下 铁证如山

一举击溃心理防线

案例：基金经理开设“老鼠仓”

案情回顾

2005年5月，张鹏加入申万菱信基金公司，先后担任宏观策略、金融、房地产行业高级分析师，2008年12月2日至2012年3月20日任新动力基金经理。在此期间，张鹏知悉其管理的新动力基金交易股票的投资信息。为了规避法律规定，他委托爱人的一名老家亲戚刘某秀在证券公司开立了账户，并保管了交易密码和银行卡，此后，张鹏夫妇多次向刘某秀证券账户存入资金，张鹏开始利用自己掌握的新动力基金股票交易信息从事“老鼠仓”交易。2009年2月底至2012年3月下旬，张鹏涉嫌操控刘某秀证券账户先于、同步于或稍晚于新动力基金买卖相同股票30余只，累计成交金额近3000万元，盈利约40余万元。

办案难点

案发后，张鹏已从申万菱信基金公司离职，且本案涉及银行账户较多，包括上海、山东多地工、农、中、建、交五大行以及浦发银行、上海银行等股份制银行，调查难度相当之大。

突破秘笈

该案调查过程中，调查组兵分两路，一个小组调取证券、银行资料，另一小组同时进驻申万菱信基金公司，调查发现刘某秀与张鹏之间的关联关系，为了不打草惊蛇，表面上继续按原计划推进工作，实际上迅速将工作重心转移到对张鹏的调查，调取了其本人及多名亲属的证券、银行资料。

外围取证工作结束以后，调查组对证据进行了系统梳理归类，形成了完整的证据链条。之后，调查组通知张鹏接受询问谈话，由于调查组前期工作准备充分，在大量、充分、翔实的客观证据面前，张鹏的精神防线瞬间崩溃，承认了其借用刘某秀账户从事“老鼠仓”交易的行为。

刘主席26日会上再次警示市场违法违规者：

“在现代化分析技术，特别是大数据、云计算广为运用的今天，任何人、任何机构在任何时候干的违法违规、坑害中小投资者、破坏市场秩序的行为都是有记录的。”

“这些线索，无论历史的还是当下的，我们都会盯住不放，那些老套路不管用了。”