股票代码：002168             股票简称：深圳惠程              编号：2016-120

中驰惠程企业管理有限公司、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）

          关于深圳证券交易所问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）控股股东中驰惠程企业管理有限公司（原名“中驰极速体育文化发展有限公司”）、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年12月7日收到深圳证券交易所《关于对中驰极速体育文化发展有限公司、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市惠程电气股份有限公司股份有关事项的问询函》（中小板问询函【2016】第549号）（以下简称“问询函”），现控股股东就问询函相关事项回复如下：     2016年4月21日，中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称“中驰极速”）、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）作为信息披露义务人，披露了《深圳市惠程电气股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》（以下简称“《报告书》”），披露中驰极速、合伙企业以现金出资16.5亿元收购何平、任金生持有的深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）86,736,417 股的股份。本次收购完成后，有限公司、合伙企业合计持有深圳惠程86,736,417股，持股比例为11.1058%。深圳惠程实际控制人变更为汪超涌、李亦非。根据披露，本次权益变动涉及收购资金合计16.5亿元，其来源为收购人的自有资金和自筹资金。2016年11月25日，我部就中驰极速、合伙企业持有的深圳惠程股份被质押事宜向深圳惠程发出问询函（中小板问询函【2016】第 520 号）。深圳惠程在2016年12月3日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告（2016-111）》显示，中驰极速、合伙企业持有的深圳惠程股份被质押系为北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）向招商财富申请的12亿元融资提供连带担保，该融资用途系支付中驰极速、合伙企业

收购深圳惠程股份的价款。2016年11月24日，深圳惠程披露的《关于股东签

署一致行动人协议的公告（2016-107）》显示，中驰极速、合伙企业、信中利、华宝信托有限责任公司（以下简称华宝信托）以及田勇先生签署了《一致行动人协议》，华宝信托系大地6号及大地9号单一资金信托之受托人，中驰惠程、田勇先生系大地9号及大地6号单一资金信托之委托人和收益人。同日，深圳惠程披露的《关于第一大股东及其一致行动人增持公司股份的公告（2016-108）》（以下简称“增持公告”）显示，2016年5月16日至2016年11月24日期间，中驰极速、合伙企业及上述一致行动人在深圳证券交易所证券交易系统购入了公司股票9,354,185股。本次收购后，中驰极速、合伙企业及其一致行动人持有公司股份96,090,602股，占公司总股本的11.65%。深交所对上述事项表示关注，请中驰极速、合伙企业及一致行动人自查并说明以下事项。

     问题1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――

上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第十八条等规定，请

以方框图或其他有效形式全面披露中驰极速、合伙企业、大地6号及大地9号

单一资金信托的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

    如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；

     如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

     【回复】

    一、中驰惠程产权及控制关系图

    中驰惠程企业管理有限公司（“中驰极速体育文化发展有限公司”已于2016

年9月5日更名为“中驰惠程企业管理有限公司”，以下简称“中驰惠程”）的

产权及控制关系如下图所示：

                                                            夫妻

 汪栩    王旭东    沈晓超    陈丹    张晶       汪超涌               李亦非

       1%LP   2.50%LP   7.50%LP    7.50%LP  30%LP  51.50%GP 30.71%      25.13%

             上海思邈股权投资中心（有限合伙）

                                                    7.75%

                                     36.41%

                      社会流通股                北京信中利投资股份有限公司

                                                          100%

                                                           中驰惠程

    如上图所示，中驰惠程的产权及控制关系图中，北京信中利投资股份有限公司为汪超涌、李亦非夫妇控制的股份有限公司（两人直接持股55.84%）；上海思邈股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海思邈”）为合伙企业（汪超涌出资51.50%，且为普通合伙人），汪超涌控制该合伙企业；中驰惠程的实际控制人为汪超涌、李亦非夫妇。

    上海思邈作为合伙企业，其相关情况如下：

    （一）上海思邈的基本情况

    上海思邈系“信中利”员工持股平台，未开展实际业务。其目前正在办理注册地迁移手续，已从中国（上海）自由贸易试验区迁出，正在迁入地（北京）办理相关工商登记手续。目前，已获“（京朝）名称变核（内）字[2016]第0049701号”《企业名称变更核准通知书》，拟更名为“北京信中利宏信管理咨询合伙企业（有限合伙）”。根据上海思邈提供的相关资料，迁入北京后其公司名称及注册地发生变更，其他主要工商登记信息不变（以最终工商登记信息为准）。

    迁出前，其工商登记信息如下：

         公司名称           上海思邈股权投资中心（有限合伙）

            住所              中国（上海）自由贸易试验区加太路29 号2 号楼

                              东部204-A77室

          注册号            310000000139030

        认缴出资额          10亿元

         经营范围           股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投

                              资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批

                              准后方可开展经营活动】

         企业性质           有限合伙企业

         合伙期限           2015-03-06至2045-03-05

普通合伙人、执行事务合伙  汪超涌

             人

        有限合伙人          张晶、沈晓超、陈丹、王旭东、汪栩

    （二）上海思邈各合伙人的出资情况如下：

                                               认缴出资额（万

序号    合伙人名称      合伙人性质                            出资占比

                                                     元）

  1    汪超涌          普通合伙人              51,500           51.50%

  2    张晶            有限合伙人              30,000           30.00%

  3    陈丹            有限合伙人              7,500            7.50%

  4    沈晓超          有限合伙人              7,500            7.50%

  5    王旭东          有限合伙人              2,500            2.50%

  6    汪栩            有限合伙人              1,000            1.00%

                   合计                           100,000            100%

    （三）上海思邈《合伙协议》有关情况：

    1、投资决策权、合伙人权利归属、重大事项决策程序

    执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人汪超涌为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

    合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，合伙协议有明确规定的除外。

    2、承担的义务

    汪超涌为普通合伙人，承担无限责任；张晶、陈丹、沈晓超、王旭东、汪栩为有限合伙人，以其认缴出资额为限承担有限责任。

    3、利益分配

    企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙人出资比例分配和分担；

    合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；

    企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

    4、合伙期限

    2015年3月6日至2045年3月5日。

    （四）认定合伙企业的控制人情况及其依据

     根据上海思邈提供的资料，汪超涌为上海思邈普通合伙人及执行事务合伙人，且该合伙企业的日常经营管理和重大事项决策均由汪超涌负责，因此上海思邈的实际控制人为汪超涌先生。

    （五）持有上市公司股份权益的表决权归属

    上海思邈没有直接持有“深圳惠程”股份。

    （六）上海思邈最近一年历史沿革

     上海思邈目前正在办理注册地迁移手续，已从中国（上海）自由贸易试验区迁出，正在迁入地（北京）办理相关工商登记手续。目前，已获“（京朝）名称变核（内）字[2016]第0049701号”《企业名称变更核准通知书》，拟更名为“北京信中利宏信管理咨询合伙企业（有限合伙）”。

    二、中源信产权及控制关系图

    （一）共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）产权及控制关系图：

    张晶        徐海啸        汪超涌          陈丹        沈晓超

    Lp7.5%        Lp7.5%          Gp70.00%      Lp7.5%        Lp7.5%

                                  中源信

    （二）截至本回复公告之日，根据工商登记信息，中源信各合伙人的出资情况如下：

序   合伙人名                  认缴出资额

                   合伙人性质                  出资占比     出资资金来源

号       称                       （万元）

 1   汪超涌     普通合伙人       3,500       70.00%   拟以自有资金出资

 2   张晶        有限合伙人        375         7.50%    拟以自有资金出资

 3   徐海啸     有限合伙人        375         7.50%    拟以自有资金出资

 4   陈丹        有限合伙人        375         7.50%    拟以自有资金出资

 5   沈晓超     有限合伙人        375         7.50%    拟以自有资金出资

             合计                   5,000        100%

    （三）中源信《合伙协议》有关情况

    1、投资决策权、合伙人权利归属、重大事项决策程序

    ① 本合伙企业不设合伙人会议；

    ② 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他

活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

    ③ 在该协议规定的投资方向和投资范围内，普通合伙人有权以合伙企业之

名，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之目的和投资目标。

    ④ 执行事务合伙人的权限和责任如下：

    执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保；执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证。

    2、承担的义务

    汪超涌为普通合伙人，承担无限责任；张晶、徐海啸、陈丹、沈晓超为有限合伙人，以其认缴出资额为限承担有限责任。

    3、利益分配

    本合伙企业每年的第一个月份分配上一年度的收益，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除有关税费后分配当期收益（包括红利和利息）；在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。

    各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

    4、合伙期限

    本合伙企业的经营期限为贰拾年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长或缩短。

    (四)认定合伙企业的控制人情况及其依据

     根据中源信工商登记信息，汪超涌为中源信普通合伙人及执行事务合伙人，且该合伙企业的日常经营管理和重大事项决策均由汪超涌负责，因此中源信的实际控制人为汪超涌先生。

    （五）持有上市公司股份权益的表决权归属

    中源信持有的“深圳惠程”股份权益的表决权归属于中源信，因中源信系汪超涌先生控制的企业，中源信与中驰惠程构成一致行动人，在行使对深圳惠程的表决权时与中驰惠程保持一致。

    （六）中源信最近一年历史沿革

    中源信成立于2016年4月18日，由自然人汪超涌、张晶、徐海啸、陈丹和

沈晓超共同出资设立。中源信设立时认缴出资总金额为5,000万元，出资人均以

现金认缴出资。中源信设立时执行事务合伙人为汪超涌，统一社会信用代码证为91360405MA35HBAA5M；主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区

405-420；合伙期限自：2016年04月18日；合伙期限至：2036年04月17日；

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    中源信设立至今未发生相关工商登记变更手续。

    三、华宝信托有限责任公司―大地 6号单一资金信托

    大地6号信托计划的信托管理人为华宝信托有限责任公司（以下简称 “华

宝信托”），其财产收益分为A类权益和B类权益，其中A类权益人为华宝信托（作

为时节好雨-宇宙1号集合资金信托之受托人），B类权益人为田勇。A类权益人

投入信托财产的金额为1亿元人民币，B类权益人投入信托财产的金额为1亿元

人民币，信托财产共计持有2亿元人民币。A类权益人华宝信托资金来源为华宝

信托时节好雨宇宙1号集合资金信托，华宝信托时节好雨-宇宙1号集合资金信

托的资金来源主要由《华宝信托-稳健增利系列集合资金信托》提供。

    华宝信托-稳健增利系列集合资金信托为华宝信托公开发行的一款基金化产品，目前存续规模超过60亿，其中存续的自然人客户有2209人，一般机构客户有90个（无合伙企业），金融产品客户有16个。华宝信托-稳健增利系列集合资金信托为净值型产品，所有客户均按产品净值进行申购赎回，稳健增利系列集合资金信托不存在任何结构化设计安排或虚拟子账户等伞形信托设计。信中利及所属企业和关联方不持有上述集合资金信托份额。B类权益人田勇的资金来源为自有资金。

    根据田勇和信托管理人华宝信托签署的《B类权益转让合同》约定，B类权

益人申请交易的标的股票应当限于按照该合同申请投资并获得华宝信托同意的股票，或其他经华宝信托同意允许投资的证券品种范围。

    信托证券账户运作起始日，华宝信托完成数据与资金准备工作之后，由华宝信托根据B类权益人按本合同规定下达的交易申请，进行标的股票的日常交易。B类权益人承担追加A类权益保障金的义务。同时受到如下限制：（1）B类权益人应保证其交易申请不违反法律法规、监管部门的规定和有效的目标公司章程，且不侵害信托管理人的合法权益（包括但不限于经济利益和声誉），并且是明确可行的，否则，信托管理人有权提出质询并拒绝执行该申请。（2）B类权益人及其一致行动人（如有）拟申请交易的标的股票总股数或累积交易数量不得超过标的股票已发行股份的5%，但信托管理人同意的除外。

    发生下列情形之一时，华宝信托有权主动发送交易申请，该交易申请执行结果归入特定资产：（1）特定资产单位准净值于T日触及第一、第二处置线后，若截止合同约定的时点前，B类权益人未能按照约定足额追加A类权益保障金的，华宝信托有权拒绝执行B类权益人交易申请，并对特定资产项下的部分或全部非现金资产进行连续变现；（2）B类权益人发生特别约定事项情形之一，华宝信托有权要求提前终止约定信托投资期限的，华宝信托有权拒绝执行B类权益人交易申请，并对特定资产进行连续变现，直至特定资产全部变现为止；（3）华宝信托按照信托合同规定决定提前终止信托时，华宝信托有权要求提前终止合同项下的投资运作；B类权益人未能在华宝信托指定的“提前终止日”前变现全部资产的，华宝信托有权拒绝执行B类权益人交易申请，并对特定资产进行连续变现，直至特定资产全部变现为止；（4）B类权益人在约定信托投资期限届满日（含提前终止日）前应逐步发出交易申请变现特定资产，至约定信托投资期限届满日（含提前终止日）前第二个交易日止，证券账户不得持有非货币资产。届时特定资产中仍有非货币资产的，华宝信托有权对该等非货币资产进行连续变现，直至特定资产全部变现为止；（5）华宝信托事后发现B类权益人交易申请不符合合同规定条件但已经被执行的，华宝信托有权直接发出对此行为进行修正的交易申请。由于该不符合合同规定条件的交易申请被执行以及修正所造成的损失，由B类权益人承担；（6）B类权益人所发出的交易申请在执行时是有效的,但由于市场变化等导致上述交易在事后不再符合合同规定条件时,B类权益人未能在华宝信托指定日期（含华宝信托通过录音电话通知的指定日期）前申请交易变现该部分特定资产的，则华宝信托有权直接发出变现交易申请以使得特定资产符合该合同的规定；（7）合同履行期限内，特定资产准净值等于或者低于正常A类权益金额的，华宝信托有权拒绝执行B类权益人交易申请，并对特定资产进行连续变现，直至特定资产全部变现为止。

    四、华宝信托有限责任公司―大地 9号单一资金信托

    大地9号信托计划的信托管理人为华宝信托，B类权益人为中驰惠程，A类

权益人为华宝信托时节好雨-宇宙1号集合资金信托。大地9号信托计划的结构，

信托财产金额与比例、相关权利和义务均与大地6号相同。中驰惠程资金来源为

股东信中利提供的借款，信中利资金为自有资金。

     问题2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――

权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第15号》”）第三十一条的规定，请中

驰极速、合伙企业及一致行动人全面披露先后 2 次为取得深圳惠程股份所涉及

资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

     【回复】

     一、中驰惠程所涉资金的情况

     中驰惠程通过受让取得深圳惠程股权共使用资金1,334,811,832.84元，其

中通过招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”，代表“招商财富―驰速1号专项资产管理计划”)融资为12亿元，股东信中利投入股本金及借款金额为134,811,832.84元，信中利投入的股本金和借款为信中利自有资金。中驰惠程为信中利全资子公司，信中利提供的借款未约定期限，未收取利息等资金成本。

     通过招商财富的融资详细情况如下：

    （1）资金融出方名称：招商财富(代表“招商财富―驰速1号专项资产管理计划”)。（2）金额：12亿元。（3）资金成本：8.2%。（4）期限：两年。（5）担保：信中利及其子公司将其已投资部分项目股权、信中利实际控制人汪超涌先生将其所持10,000万股信中利股份质押给招商财富，作为上述融资的担保。协议约定，中驰惠程、中源信在取得何平女士和任金生先生所持本公司86,736,417股股份后，将其持有的全部本公司股份质押给招商财富，作为上述融资的连带担保。

    目前中驰惠程已经归还12亿元融资中的7亿元本金，尚余5亿元本金，后续中驰惠程将通过向信中利申请增加股本投入或借款的方式获得相应资金归还剩余的5亿元本金。

     信中利于2016年10月31日公布了2016年第三季度财务报告，截至2016

年 9月 30日，信中利的总资产为 7,284,701,009.98元，净资产为

4,451,146,514.97元，资产负债率为38.9%，尚有充足的债务融资空间；营业收

入为618,268,078.30元，净利润为314,180,870.82元，其中货币资金、交易性

金融资产等速动资产金额为3,143,569,428.86元，流动比率为3.7137，速动比

率为 2.8199。信中利财务状况良好，有充足的资金可以向招商财富提前归还全

部融资本金及其利息。

     二、中源信所涉资金的情况

     中源信通过受让取得深圳惠程股权共使用资金315,188,167.16 元，上述资

金系由北京恒宇天泽投资管理有限公司（以下简称“恒宇天泽”）向中源信投入并同时由汪超涌回购及支付本息，具体情况如下：

     2016年4月，恒宇天泽与汪超涌、张晶、徐海啸、陈丹、沈晓超签订《共

青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议，根据协议约定恒宇天泽出资4亿元，占中源信出资额的88.89%，约定在恒宇天泽的出资额在其实缴出资之日起满6个月之日起至满12个月时止由汪超涌或其指定第三方进行受让。同时，汪超涌与恒宇天泽签署了《合伙企业财产份额回购协议》，由汪超涌受让恒宇天泽对中源信的出资额，受让款为恒宇天泽各笔实缴出资款本金加12%的年化收益。恒宇天泽截止2016年5月13日实缴出资4亿元，且同期将该等财产份额已转让给汪超涌，恒宇天泽按季收取利息，由此，本次融资不涉及中源信合伙人变更。

     恒宇天泽所投4亿元资金来源为恒宇天泽管理的恒宇天泽黄山四号私募投

资基金（以下简称“黄山四号”），黄山四号的资金来源为合法募集所得，基金投资者共152名，其中148名自然人，4名企业法人（有限责任公司）。恒宇天泽于2015年3月11日办理了私募基金管理人登记，私募基金黄山四号已于2016年6月3日在基金业协会备案。信中利及所属企业和关联方不持有黄山四号的份额。

    通过恒宇天泽获得资金相关要素如下：（1）资金融出方名称：恒宇天泽（代表恒宇天泽黄山四号私募投资基金）。（2）金额：4亿元。（3）资金成本：12%。

（4）期限：一年（从资金到账之日起计算）。（5）担保：汪超涌以其持有的5000万股信中利股票作为其履行受让义务的担保措施。（6）回购：在恒宇天泽的出资额在其实缴出资之日起满6个月之日起至满12个月时止由汪超涌或其指定第三方进行受让。且恒宇天泽已于2016年4月将该等财产份额转让给汪超涌。

    汪超涌将通过其他股权投资、地产投资获得的收益及对外借款等方式筹措资金用于履行回购义务。

     三、信中利所涉资金的情况

     信中利二级市场增持惠程所用资金为1,611万元，系信中利自有资金。

     四、大地6号、大地9号所涉资金的情况

     大地6号信托计划、大地9号信托计划增持惠程所用资金为信托计划所拥

有的资金，信托计划财产来源具体情况详见问题1的回复。

    大地6号信托计划与大地9号信托计划中的《B类权益转让合同》签订时间

为2016年9月，期限：12个月。合同约定，包括双方同意之延期和或因特定资

产变现或标的股票停牌等原因引起的非双方同意情形之延期。双方同意延期的，可以多次延期，但每次延期期限的最小单位为3个月。

    华宝信托作为大地6号、大地9号信托计划中的受托人，于2016年11月与

中驰惠程、中源信签署《一致行动人协议》，协议期限三年。若信托期限早于《一致行动人协议》到期，中源信及田勇将与华宝信托协商《B类权益转让合同》延期事宜。

     问题3、根据《格式准则第15号》第二十四条的规定等，请明确说明在招

商财富专项资产管理计划中，中驰极速、合伙企业与管理人之间的具体关系，以及中驰极速、合伙企业及一致行动人是否可实际支配深圳惠程11.65%股份的表决权。若是，请说明可支配表决权的具体认定依据，并补充提交相关证明资料；若否，请按照中驰极速、合伙企业及一致行动人在相关资产管理计划中的具体持有份额或资金比例情况，说明中驰极速、合伙企业及一致行动人目前拥有深圳惠程11.65%股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响，以及所涉不同资产管理计划的不同资产管理方式对中驰极速、合伙企业及一致行动人享有相关权益的具体影响。

    【回复】

    一、在招商财富专项资产管理计划中，中驰惠程、合伙企业（中源信）与管理人之间的具体关系

    招商财富系招商财富―驰速1号专项资产管理计划（以下简称“驰速1号”）

的管理人。

    招商财富以其管理的驰速1号购买中驰惠程所持有的深圳惠程股份的收益

权。同时，信中利作为中驰惠程的唯一股东按约定的价格回购标的股权收益权。

中驰惠程、中源信及其关联方未参与驰速1号，与驰速1号专项资产管理计划无

任何权益关系。

    为了保障信中利履行义务，中驰极速和中源信向招商财富提供了担保，并以各自持有的深圳惠程股份作为质押物。

    以上即为各方主体的具体关系。

    二、中驰极速、合伙企业（中源信）及一致行动人是否可实际支配深圳惠程11.65%股份的表决权

    1、中驰惠程将所持70,167,755股“深圳惠程”股份的收益权转让给招商财

富，合同仅对股权收益权进行转让，不涉及表决权，表决权仍然归属于中驰惠程。

    2、中源信将所持16,568,662股“深圳惠程”股份质押给招商财富，不影响

这部分股份的表决权。

    3、中驰惠程、中源信与华宝信托（作为大地6号及大地9号信托计划之受

托人）、田勇先生签署的《一致行动人协议》，各方同意在处理有关深圳惠程经营发展、且需要经深圳惠程股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，有不同意见时以持股最多的股东意见为准，中驰惠程为持股最多的股东，因此中驰惠程的股东意见即代表了一致行动人的意见。具体内容详见深圳惠程于2016年11月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东签署一致行动人协议的公告》（公告编号：2016-107）。

    综上，中驰极速、合伙企业（中源信）及一致行动人可实际支配深圳惠程11.65%股份的表决权。

     问题4、根据《格式准则第15号》第二十四条的规定，请说明中驰极速、

合伙企业及一致行动人通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有深圳惠程股份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等）、份额转让条款、股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、平仓机制，及拟采取解除预警或防范平仓的措施、投资限制或禁止条款、合同签订时间、合同期限及变更、终止的条件，其他特别条款或应披露的风险提示。

    【回复】

    一、各主体持有的深圳惠程股份的权限归属

    （一）中驰惠程和中源信持有的深圳惠程股份的权限归属

    如前所述，中驰惠程、中源信所持有的深圳惠程股份的所有权均归中驰惠程、中源信各自持有。

    中驰惠程将持有的深圳惠程的股票（又称“标的股权”）收益权转让给招商财富，合同约定股票收益权实现金额为中驰惠程有权取得的下列现金收入（均自转让日起计算）的等额资金：

    （1）标的股权在任何情形下的全部出售收入；

    （2）标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；

    （3）因持有标的股权（含派生股权，以下同）而取得的股息红利；

    （4）标的股权产生的其他任何收入。

    上述所指出售，是指中驰惠程卖出其持有的部分或全部标的股权。

    若发生分配现金形式股息红利的，则上述资金在等额划付至招商财富指定收款账户后等额抵销（或抵扣）信中利回购标的股权收益权的应付未付回购价款。

    因标的股权配股形成的派生股权及该派生股权产生的全部收入（包括转让收入、分配的股息红利等）均全部独立属于中驰惠程，不属于合同约定的股权收益权转让范围，配股权利也全部属于中驰惠程，中驰惠程有权自行决定或选择是否全部或部分认缴配股股份。

    综上，中驰惠程有行使除上述收益权外的出席深圳惠程股东大会、提案、表决等股东权利的权利（包括送股、资本公积转增的股票），配股权利归属于中驰惠程，配股股票归属于中驰惠程。

    （二）大地6号信托计划和大地9号信托计划持有的深圳惠程股份的权限

归属

    大地6号信托计划和大地9号信托计划所持有的深圳惠程股票属于信托财产，

其所有权归属于大地6号信托计划和大地9号信托计划。

    《B类权益转让合同》约定，信托管理人华宝信托享有标的股票包括投票权

在内的股东权利，但信托存续期间，华宝信托有权根据B类权益人申请，自行决

定是否授权B类权益人行使标的股票的表决权。授权方式以华宝信托届时出具的

授权委托书为准。

    其后，中驰惠程、中源信与华宝信托、田勇先生签署了《一致行动人协议》，根据《一致行动人协议》：1、各方同意在处理有关深圳惠程经营发展、且需要经深圳惠程股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；2、各方采取一致行动的方式为：就有关深圳惠程经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动；3、各方同意，该协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若不能达成一致意见，则以持股最多的股东意见为准；4、在该协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以共同委托某一代理人代为参加股东大会并行使表决权；5、各方应当遵照有关法律、法规的规定和该协议的约定行使股东表决权等权利。

    根据《一致行动协议》约定，在行使股东权利时，一致行动人需先内部达成一致意见，有不同意见时以持股最多的股东意见为准，中驰惠程为持股最多的股东，因此中驰惠程的意见即代表了大地6号信托计划和大地9号信托计划的意见。因此，大地6号信托计划和大地9号信托计划可以单独行使出席深圳惠程股东大会、提案、表决权利，也可以委托B类权益人行使，但表决意见须与中驰惠程一致。

    另外，《B类权益转让合同》中对“配股与新股申购”作出了约定。除信托

管理人华宝信托同意外，信托证券账户不参与配股。若参与配股，仅限以信托财产扣除A类权益保障金（如有）进行配股，不得另行追加资金进行配股操作，且需要对获配股票一次性进行全额认购。信托证券账户可以参与新股配售。上述“A类权益保障金”指特定资产单位准净值低于预警线、第一处置线、第二处置线时，乙方（《大地9号之B类权益转让合同》中“乙方”为“中驰惠程”、《大

地6号之B类权益转让合同》“乙方”为“田勇”，下同）应按照合同约定向华

宝信托追加的现金资产。

    二、份额转让条款、股份权益处置办法

    （一）中驰惠程和中源信份额转让条款、股份权益处置办法

    中驰惠程、中源信所持股份不涉及份额转让条款。中驰惠程、中源信无处置所持有的深圳惠程股票的计划，但因将持有的深圳惠程股份质押给招商财富，约定了股份处置的条款，具体见下文“四、平仓线水平、平仓机制”。

    （二）大地6号和大地9号权益份额转让条款、股份权益处置办法

    关于份额转让的约定：B类权益日人不以任何直接或间接的形式，转让或质

押或以其他形式处分其所持B类权益。

    股份权益处置见下文 “四、平仓线水平、平仓机制”。

    三、所涉预警线水平

    （一）中驰惠程与招商财富的相关约定

    在信中利按照合同约定支付不低于6亿回购本金以及回购溢价后，中驰惠程

及中源信向招商财富质押的标的公司股票（深圳惠程股票）因股价波动等原因导致质押率（指信中利未支付的回购本金与质押股票市值的比率）超过40%的，则信中利应于以下措施中选择一项并予以实施：A、追加保证金，即信中利应于T日后2个工作日内向合同约定的乙方收款账户划入保证金，信中利划入的保证金金额应不低于[T日信中利尚未支付的回购本金余额-T日质押的标的股权收盘市值×40%-T日前信中利已划付保证金余额（如有）]，其中，T日标的股权收盘市值为(标的股权每股收盘价格×质押的标的股权数量)；B、提前偿还招商财富按合同的所有回购本金以及回购溢价，前提是支付日与转让日之间隔满一年。

    中驰惠程及中源信共提供86,736,417股深圳惠程股票作为质押担保措施，

信中利在未触及提供保证金义务的情况下，主动提前提供了5,000万元保证金，

后续当质押股票收盘市值的40%低于4.5亿元时，信中利需补充保证金。

    （二）大地6号信托计划与大地9号信托计划中的相关约定

    根据信托管理人华宝信托（以下简称“甲方”）分别与中驰惠程、田勇签署的《大地9号之B类权益转让合同》、《大地6号之B类权益转让合同》，预警线相关条款如下：

    预警线：当特定资产单位准净值≤【A类权益出资比例×（1+A类权益年化

收益率×Nt/12）÷0.81×1.05】[Nt：为自信托证券账户运作起始日或者最近一次已获支付的A类收益结算基准日的次日起，到估值日的整月份数，以下同]，视为特定资产单位准净值触及预警线；

    特定资产单位准净值跌破第一处置线或第二处置线后，乙方有义务于该合同约定的时点前以现金方式足额追加A类权益保障金。乙方当次追加资金后应使得特定资产单位准净值达到预警线以上。

    大地9号信托计划和大地6号信托计划的A类权益出资比例均为50%，A类

权益年化收益率为9.5%。

    四、平仓线水平、平仓机制

    （一）中驰惠程与招商财富的相关约定

    各方约定，若信中利延迟支付回购价款（包括回购溢价及回购本金）达到15日，或于合同约定的回购溢价支付日、回购日未能按该合同的约定回购标的股权收益权，则招商财富有权同时采取以下一种或多种措施：（1）要求信中利继续支付应付款项（包括但不限于提前足额支付全部回购价款），并向招商财富每日支付违约金，若信中利未按规定时间支付当日违约金的，则当日违约金自动计入次日应付未付款项内，并产生次日违约金；（2）违约金不足弥补招商财富遭受的全部损失（包括但不限于行使主债权与质权的费用、仲裁费、律师费等纠纷解决费用）的，还应继续赔偿招商财富因此而受到的损失的差额部分；（3）按照《股权质押合同》及法律法规的规定处置质押物，处置收入不足以赔偿招商财富全部损失的，招商财富有权向信中利继续追索；若处置收入超出的，则招商财富应将超出部分返还给中驰惠程、信中利或其他权利人。

    因收益权的转让日为2016年6月1日，在间隔满一年后（即2017年6月1

日后），若信中利未能及时补充保证金，招商财富有权要求信中利提前偿还剩余5亿元本金及相应资金成本，若信中利未能支付，招商财富有权处置质押的深圳惠程股票。

    （二）大地6号信托计划与大地9号信托计划中的相关约定

    第一处置线：当特定资产单位准净值≤【A类权益出资比例×（1+A类权益

年化收益率×Nt/12）÷0.81】，视为特定资产单位准净值净值触及第一处置线。

延期期间甲方有权调整第一处置线。

    第二处置线：当特定资产单位准净值≤【A类权益出资比例×（1+A类权益

年化收益率×Nt/12）÷0.9】，视为特定资产单位准净值触及第二处置线。延期期间甲方有权调整第二处置线。

    （1）触及第一处置线未及时足额支付A类权益保障金之A类权益额（以下

简称“第一处置线之A类权益”）

    A、该合同存续期限内任一交易日（T日）的11：30前，当特定资产单位准

净值触及第一处置线时，乙方有义务于T日的13:00前以现金方式足额追加A

类权益保障金；

    B、该合同存续期限内任一交易日（T日）的15:00前，当特定资产单位准

净值触及第一处置线时，乙方有义务于T+1日的9:30前以现金方式足额追加A

类权益保障金。

    若甲方在上述约定的时点前仍未收到乙方足额支付的A类权益保障金，则无

论之后特定资产单位准净值是否恢复到第一处置线之上或无论乙方今后是否还会按该协议约定追加A类权益保障金的，甲方均有权通过二级市场变现等任何可能变现标的股票的形式独立变现部分标的股票,使得变现后信托持有的证券市值始终不超过以特定资产准净值扣减A类权益保障金为基数的50%。

    （2）触及第二处置线未及时足额支付A类权益保障金之A类权益额（以下

简称“第二处置线之A类权益”）

    A、该合同存续期限内任一交易日（T日）的11：30前，当特定资产单位准

净值触及第二处置线时，乙方有义务于T日的13:00前以现金方式足额追加A

类权益保障金；

    B、该合同存续期限内任一交易日（T日）的15:00前，当特定资产单位准

净值触及第二处置线时，乙方有义务于T+1日的9:30前以现金方式足额追加A

类权益保障金。

    若甲方在上述约定的时点前仍未收到乙方足额支付的A类权益保障金，则无

论之后特定资产单位准净值是否恢复到第二处置线之上或无论乙方今后是否还会按该协议约定追加A类权益保障金的，甲方均有权通过二级市场变现等任何可能变现股票的形式，独立变现信托所持有的全部股票。

    （3）该合同履行期限内，特定资产准净值等于或者低于正常A类权益金额

的，华宝信托有权拒绝执行B类权益人交易申请，并对特定资产进行连续变现，

直至特定资产全部变现为止。

    大地6号信托计划和大地9号信托计划的特定资产单位准净值初始为1，6

个月需支付一次A类权益的收益，以此计算触及预警线的单位准净值为0.6789，

第一处置线的特定资产单位准净值为0.6466，若低于该数值，B类权益人需增加

保证金使单位净值达到预警线0.6789以上，若未及时追加将启动平仓。假设信

托计划满仓持有深圳惠程股票，意味着信托计划持股市值下跌35.34%时，B类权

益人需追加保证金，否则将启动平仓。

    五、拟采取解除预警或防范平仓的措施

     关于招商财富资金，拟采取解除预警或防范平仓的措施。截至2016年9月

30日，信中利的总资产为7,284,701,009.98元，净资产为4,451,146,514.97

元，资产负债率为38.9%，尚有充足的债务融资空间；营业收入为618,268,078.30

元，净利润为314,180,870.82元，其中货币资金、交易性金融资产等速动资产

金额为3,143,569,428.86元，流动比率为3.7137，速动比率为2.8199。信中利

财务状况良好，有充足的资金可以向招商财富提供保证金或提前归还全部融资本金及其利息，不存在被平仓的风险。

    关于大地6号、大地9号资金，拟采取解除预警或防范平仓的措施。若发生

触及第一处置线、第二处置线的情况，B类权益人将及时追加保证金，避免平仓

情况的发生。

    六、投资限制或禁止条款

    （一）中驰惠程与招商财富的相关约定

    各方未约定投资限制或禁止条款。

    （二）大地6号信托计划与大地9号信托计划中的相关约定

    1、B类权益人应保证其交易申请不违反法律法规、监管部门的规定和有效

的目标公司章程，且不侵害甲方（华宝信托，下同）的合法权益（包括但不限于经济利益和声誉），并且是明确可行的，否则，甲方有权提出质询并拒绝执行该申请。

    2、B类权益人及其一致行动人（如有）拟申请交易的标的股票总股数或累

积交易数量不得超过标的股票已发行股份的5%，但甲方同意的除外。

    七、合同签订时间、合同期限及变更、终止条件等

    （一）中驰惠程与招商财富的约定

    1、合同签订时间为2016年5月，招商财富资金的实际提供日2016年6月

1日，合同约定期限为招商财富资金的实际提供日起届满2年的年度对日当日。

    2、发生下列情况之一的，该合同可解除：

    （1）该合同一方丧失实际履约能力，另一方有权以书面通知方式解除该合同；

    （2）由于该合同一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使合同履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，另一方有权以书面通知方式解除该合同；

    （3）因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行该合同的，各方均可以书面通知方式通知对方解除该合同；

    （4）因情况发生变化，该合同各方经过协商同意解除；

    （5）法律规定的及该合同约定的其他解除合同的情况出现。

    3、该合同自各方履行完毕全部义务之日起自动终止。

    （二）大地6号信托计划与大地9号信托计划中的《B类权益转让合同》签

订时间、合同期限及变更、终止的条件

    1、合同签订时间:2016年9月，期限：12个月

    2、合同变更：包括双方同意之延期和或因特定资产变现或标的股票停牌等原因引起的非双方同意情形之延期。双方同意延期的，可以多次延期，但每次延期期限的最小单位为3个月。

    3、合同的提前终止或解除

    因不可抗力造成合同不能履行的，双方可以提前终止或解除合同，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。

    因法规政策变化、监管要求、信托合同提前终止等原因而造成合同不能履行的，该合同自动提前终止或者解除，具体终止日期以华宝信托书面通知为准。

    该合同签署后，因信托的委托人未及时足额向信托财产专户交付信托资金的，经甲方单方面通知，该合同解除，各方互不承担违约责任。

    B类权益人要求提前终止该合同的，需提前一个月将书面申请送达华宝信托。

经华宝信托同意后双方可提前终止该合同。

     问题5、请进一步明确说明是否在未来12个月内对深圳惠程的资产、主营

业务存在重大调整具体计划；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排；如无的，请明确未来12个月无相关计划。

     【回复】

    在深圳惠程2016年4月21日披露的《详式权益变动报告书》中曾披露以下情况：1、中驰惠程、中源信在未来12个月内，不排除为适应市场环境变化及有利于深圳惠程和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。2、中驰惠程、中源信未来12个月内为避免同业竞争或减少关联交易，有可能会推出对深圳惠程或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于深圳惠程和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

    由于相关媒体报道和推测信中利集团收购深圳惠程目的是为其客户奇虎360公司借壳深圳惠程做准备，中驰惠程、中源信及实际控制人汪超涌先生和李亦非女士在深圳惠程2016年7月20日发布的《关于媒体对公司相关报道的澄清公告》中对相关报道事项进行了澄清，同时承诺未来6个月内不会筹划重大资产重组等重大事项，承诺履行期限自2016年7月20日至2017年1月19日，目前承诺仍在履行中。

    在不违反上述相关披露和承诺的前提下，中驰惠程、中源信未来将结合市场环境变化及政策变化，以及深圳惠程经营情况、资金情况和业务发展情况，适时进行新业务方向的研究和探索，补充和丰富其他业务板块，提出产业调整和优化方案，实现产业升级、调整和转型。待前述计划确定后，中驰惠程、中源信将根据计划的具体情况，配套安排相应的专业人才、资金和资源等，以确保计划的顺利实施。中驰惠程、中源信将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定配合深圳惠程履行信息披露义务，严格履行作出的公开声明和各项承诺。

     问题6、是否存在其他需予以说明的情况。

     【回复】

     11月25日至12月12日，中驰惠程及一致行动人通过二级市场继续对深

圳惠程进行了增持，并进行了公告。未来，将进一步对深圳惠程进行增持，并及时根据相关规定履行信息披露义务。

     特此公告。

                                                  深圳市惠程电气股份有限公司

                                                               董事会

                                                     二零一六年十二月二十一日