徐翔案后面的金科攻防战

　　虽然精彩程度不及万科股权争夺战，但有关金科股份的故事，也非常有意思。

　　徐翔案虽已落定，但涉及徐翔案的13家上市公司23名高管，会怎么处罚，却还没看到下文。其中包括金科股份创始人黄红云。

　　对黄红云的处罚，有可能直接关系到金科股份的控制权走向。

　　黄氏家族的减持

　　黄红云家族大规模地减持金科股份，始于2014年底。

　　据中国经济网的报道，黄红云的弟弟黄一峰、王小琴夫妇自2014年11月底减持金科股份，套现17亿左右。2015年一季度十大流通股东，黄红云女儿黄斯诗、侄儿黄星顺从名单消失，估计两人套现金额也达到亿元。

　　值得注意的是，2014年12月27日，金科股份宣布一项高送转、高分红预案，公司拟利用资本公积金每10股转增14股，以未分配利润每10股送红股6股，每10股派发1.5元。

　　黄氏套现高峰是在当年的A股股灾前。2015年5月6日、7日，黄红云减持1.55亿股，套现11.45亿。5月7日，陶虹遐减持0.52亿股，套现3.74亿。5月12日，陶虹遐减持1.8亿股，套现12.83亿。也就是说，一周之内，黄红云夫妇套现超过28亿。

　　据财新网报道，2015年3月12日，黄红云女儿黄斯诗减持900万股金科股份，买方营业部出现“国泰君安交易单元（394146）”买入900万股。这个席位被市场誉为徐翔的“御用席位”之一。根据媒体报道，黄红云夫妇等的高位套现，亦与徐翔存在关联。

　　也因此，徐翔被抓后，黄红云被要求协助调查。2016年8月11日，他辞去了金科股份董事长之职。2016年12月21日，黄红云被撤销全国政协委员资格。

　　融创闪入金科

　　孙宏斌选择了几个非常巧妙的时机买入金科。

　　2014年，金科股份决定斥资进军新能源市场，并筹划定增。2015年8月，金科股份公布定增预案：向不超过10名特定投资者非公开发行股票，融资45亿元用于重庆、贵州等地的房地产项目开发，以及新疆的风电项目。发行价格不低于每股5.82元。

　　然而，定增预案公布之后，金科股份股价持续下跌，至2016年1月底，其股价更跌至3.48元/股。2016年2月，金科股份修改定增方案，募资总额仍为45亿元，但定增价格调整为不低于3.68元，不限额竞价增发——这被视为黄红云团队的疏忽大意。

　　早在融创成名之前，重庆就是融创进入的少数几个主要城市之一。融创重庆公司（西南区域）对同城市的金科动向不可能不密切关注。

　　2016年9月18日，融创中国新设立两家全资的第四层级公司：天津润鼎物业管理有限公司和天津润泽物业管理有限公司。

　　9月20日9-12点，定增有效报价时间内，在4.41元之上这一价位，金科股份收到53.5亿元的认购规模，其中融创中国的三家公司报价最高，规模最大——除天津润鼎和天津润泽外，还包括天津润鼎的上一级公司天津聚金物业管理有限公司。

　　2016年9月21日晚间，金科股份公告，天津聚金以40亿元获得16.96%的股份，融创中国籍此成为金科股份的第二大股东。据说，消息传来，黄红云十分震惊。

　　值得一提的是，那段时间，尤其是9月18-21日，孙宏斌可谓多线作战。9月18日融创以137.9亿收购联想旗下的融科智地。

　　2016年11月3日，金科股份非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成并上市。黄红云、陶虹遐夫妇未参与此次定增，其直接和间接合计持有金科股份由此前的31.44%被稀释为25.44%，但仍为公司实际控制人。

　　融创中国位居金科股份第二大股东。请注意，孙宏斌成功竞得金科16.96%的股份，是在8月11日黄红云辞去金科股份董事长的职务之后。这个时间窗不可谓不精妙。

　　孙宏斌并未满足。2016年11月11日至28日，融创增持金科股份162304282股，占总股本3.04%。11月30日-2017年1月24日，再增持3.14%。

　　攸克君不得不提及的，是孙宏斌上述增持的时间点。2016年12月5日，徐翔案在青岛开庭；2017年1月23日徐翔案一审宣判。

　　至2017年1月24日，融创累计持有金科股份23.15%。距离第一大股东黄红云夫妇25.44%，仅相差2个多百分点。也就是说，仅需再拿出不到10个亿，孙宏斌就可以将金科第一大股东的位子从黄红云手里夺走。对于手握数百亿现金的融创来说，这是随时可以付诸行动的事。

　　然而，孙宏斌宁愿掏出150亿去救乐视贾跃亭，却选择在金科第一大股东门前止步。

　　黄红云的防火墙

　　所有老板都不甘心失去对自己公司的控制权。

　　表面来看，孙宏斌阵前止步，是因为黄红云为金科设立了防火墙。

　　2016年10月17日，金科公布修改后的公司章程，其中规定，“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。”是为职工董事的设置。

　　按照这项规定，职工董事应该是跟随黄红云多年的老臣，理论上说，应该是代表黄红云家族及其管理层。

　　果然，金科两名职工代表罗亮和周达进入金科董事会，他们均是金科的区域公司负责人。目前在9名董事组成的董事会里，融创派驻的两名董事和推荐的一名独立董事均顺利当选，代表金科的除上述两名职工董事外，还有2名董事，以及金科推荐的2名独立董事。理论上说，代表金科与融创的董事之比，为6：3，黄红云仍将牢牢控制董事会。

　　这届董事会任职期限将到今年6月。

　　在此之前，孙宏斌可以采取强攻手段，继续增持，我们也相信，超越黄红云成为第一大股东，只需一天时间。但是，即便如此，融创最多增加一名董事，从而将金科与融创董事人数之比改为5：4。要想在6月底之前控制金科董事会，还有不小的难度。

　　更重要的是，以孙宏斌的性格，显然不希望因为董事会之争，而影响金科的经营与发展。否则，买到一个中枢混战、人事内斗不已的金科，就违背了收购的初衷。

　　所以，孙宏斌此时是以静制动。何况，融创买入金科的平均价格，是安全的。即使做战略投资者，也是合算的。

　　最好的选择，是两个老板坐下来，和和气气、冷冷静静地谈判。

　　黄红云头上还悬着一把剑

　　因为牵涉徐翔案，黄红云现在很被动。

　　根据媒体报道分析，黄红云家族套现的金额有数十亿元。有的传闻说是30多亿，有的传闻说是40多亿。攸克君猜测，徐翔案主要犯罪嫌疑人的刑事部分已基本审结，遗留下来的，主要是其他涉案企业和人员的经济处罚部分。经济处罚可以是法院直接判决，也可能是由行政主管部门作出行政处罚。

　　现在不清楚的是，黄红云家族套现的金额里，其中有多少会被认定为违规套现；违规套现金额，又会被没收多少。根据证券法的规定，除了没收，还可追加1-5倍的罚款。

　　我们知道，徐翔除了被判处有期徒刑五年六个月外，徐翔、王巍、竺勇的违法所得共计人民币93亿元，（全部没收）依法上缴国库。同时，徐翔并处罚金110亿元（王巍被处罚金10亿元，竺勇被处罚金0.5亿元），创下中国证券史上罚金之最。按照这种相当严厉的处罚逻辑，如果黄红云因为违规套现除了被没收违法交易所得之外，还要被处以巨额罚款（比照徐翔的罚款额超过没收违法所得），那么，他不但难以捍卫金科股份的控制权，甚至可能不得不出售部分股份以自救。

　　孙宏斌是不是在等待这个消息的落地呢。

　　黄红云手里的筹码不多。但他还有主动权。

　　根据克而瑞与中国房地产测评中心公布的排行榜，金科去年的销售额为455亿元。而根据媒体报道，金科土地储备超过1800万平方米建筑面积。 （作者：攸克）